Bulgaristan'da limited şirket (OOD/EOOD) kurma: 2026 tam rehberi

Limited şirket (Bulgarca OOD veya tek ortaklı EOOD), Bulgaristan'da iş yapmak için en yaygın kullanılan hukuki biçimdir. Her yıl yeni kurulan ticari şirketlerin %80'inden fazlası OOD veya EOOD'dur ve bunun iyi bir nedeni vardır: sınırlı sorumluluk, asgari sermaye şartı, düşük işletme maliyeti ve birkaç iş gününde tamamlanabilen elektronik bir süreci bir araya getirir.

Ancak 2026'da süreçte önemli bir yenilik var: sermaye artık avro cinsinden belirleniyor. Bu hem yeni şirketlerin kuruluşunu etkiliyor hem de tüm mevcut şirketler için tek seferlik bir yükümlülük doğuruyor.

OOD/EOOD nedir ve neden tercih edilen biçimdir

OOD bir sermaye şirketidir. Yani arkasındaki kişilerden ayrı, bağımsız bir tüzel kişidir. Şirket kendi adına sözleşme yapar, varlık edinir, personel çalıştırır ve borçlarından kendi malvarlığıyla sorumlu olur.

Temel avantaj tam da bu ayrılıktır. İş başarısız olur ve şirket borç biriktirirse alacaklılar ortakların kişisel mülkünden, birikimlerinden veya evinden değil, şirketin malvarlığından tahsilat yapar. Ortaklar yalnızca sermayeye koydukları payla sınırlı sorumludur: yatırımlarını riske atarlar, kişisel servetlerini değil.

İkinci büyük avantaj düşük giriş eşiğidir. OOD için asgari sermaye 1 Euro'dur; herkesin erişebileceği sembolik bir tutar. İdari yük de makuldür: yıllık finansal tablolar, defter tutma ve değişikliklerin yedi gün içinde bildirilmesi.

OOD ne zaman doğru seçim değildir

Popülerliğine rağmen OOD evrensel bir çözüm değildir. Üç durumda farklı bir biçimi değerlendirmek gerekir.

Anonim şirket (AD)

AD, daha karmaşık yönetim yapısına sahip büyük işletmeler için uygundur. Asgari sermaye 25.000 Euro'dur; şirket tek veya çift kademeli sistemle yönetilebilir. Tek kademeli sistemde yönetim kurulu en az üç, en fazla dokuz üyeden oluşur. Çift kademeli sistemde iki ayrı organ kurulur: üye sayısı esas sözleşmede belirlenen ve üç ila dokuz arasında olan yönetim kurulu ile üç ila yedi üyeli denetim kurulu.

Değişken sermayeli şirket (DPK)

DPK, özellikle girişimler ve risk sermayesi finansmanı için getirilmiş bir biçimdir. Temel özellikleri:

• asgari sermaye şartı yoktur;
• sermaye değişkendir ve Ticaret Sicili'ne tescil edilmez;
• imtiyazlı farklı pay sınıflarına izin verilir: çoklu oy hakkı, garantili veya ek kâr payı, geri alım hakkı;
• şirket kendi paylarının %50'sine kadarını edinebilir; bu da çalışan opsiyon programlarını kolaylaştırır;
• kararlaştırılırsa pay devirleri adi yazılı şekilde yapılabilir;
• genel kurul tamamen çevrim içi yapılabilir.

DPK yalnızca ortalama 50'den az çalışanı olan ve yıllık cirosu ve/veya aktif toplamı 2.046.167,52 Euro'yu aşmayan şirket olabilir. Eşikler aşılırsa şirket OOD veya AD'ye dönüşmelidir. Birden fazla finansman turu, çalışan opsiyonları ve yatırımcı giriş-çıkışları planlıyorsanız DPK tam bunun için tasarlanmıştır. Klasik bir faaliyet işi için ise OOD daha basit ve tanınan biçim olmaya devam eder.

Yabancı tacirin şubesi

Yabancı bir şirket ayrı bir tüzel kişilik olmadan Bulgar pazarında bulunmak isterse şube tescil ettirebilir. Şube ayrı bir tüzel kişi değildir ve borçlarından yabancı şirket sorumludur. Çoğu durumda Bulgar EOOD kurmak daha temiz ve elverişli çözümdür.

Sermaye

Asgari tutar

Avronun kabulünden bu yana OOD veya EOOD için asgari sermaye 1 Euro'dur. Bir payın asgari itibari değeri 0,01 Euro'dur.

Şirket yasal asgarinin üzerinde sermayeyle kurulursa kuruluşta sermayenin en az %70'i ödenmelidir. Kalanın ödenme süresi esas sözleşmede açıkça belirtilir ve tescil tarihinden itibaren iki yılı aşamaz.

Örnek: 10.000 Euro beyan edilen sermayede tescilde en az 7.000 Euro ödenmelidir. Kalan 3.000 Euro, iki yılı aşmayan kararlaştırılan süre içinde ödenir.

Sermaye nasıl ödenir

Kurulmakta olan şirket adına bir Bulgar bankasında sermaye toplama hesabı açılır. Banka, tescil başvurusuna eklenen ödenmiş sermaye belgesini düzenler. Tescil ve şirket kimlik numarası (EIK) alındıktan sonra hesap cari hesaba dönüştürülür ve şirket fonları serbestçe kullanabilir.

Önemli bir açıklama: ödenmiş sermaye dondurulmaz. Hesap dönüştürüldükten sonra fonlar şirketin faaliyetleri için kullanımına açıktır.

Nakdi veya ayni sermaye

Sermaye nakit olarak veya ayni olarak — örneğin gayrimenkul, alacak, araç, ekipman veya fikrî mülkiyet hakları — konulabilir.

Ayni sermaye, Tescil Ajansı'nın atadığı üç bağımsız bilirkişi tarafından değerlenmelidir. Ayni sermaye karşılığı çıkarılan payların itibari değeri değerleme raporunda belirlenen değeri aşamaz. Süreç kuruluşu birkaç hafta uzatır ve bilirkişi ücretleri doğurur. Bu nedenle uygulamada kuruluşta neredeyse her zaman nakit kullanılır, ayni sermaye ise sonradan, örneğin sermaye artırımında konulur.

Ek nakdi katkılar

Ek nakdi katkı, ortaklar genel kurulu (OOD'de) veya tek ortağın (EOOD'de) kararıyla yapılır. Gerekli ön koşullar:

• zararların karşılanması ihtiyacı; veya
• geçici nakit ihtiyacı.

Şu hususları belirten tutanağa bağlanmış bir karar alınmalıdır: ek katkıların gerekçesi; her ortağın tutarı; katkıların yapılması ve iadesi için süre; varsa faiz. Belgelendirme açısından tutanakta somut hukuki dayanağın — zararların karşılanması veya geçici nakit ihtiyacı — açıkça yazılması önemlidir.

Ek katkılar tüm ortaklarca pay oranında borçlanılır; bu kural emredicidir. Karar sermayenin dörtte üçü çoğunluğuyla alınır. Aleyhte oy veren ortak şirketten çıkma ve tasfiye payını alma hakkına sahiptir.

Ticaret unvanı, merkez ve faaliyet konusu

Ticaret unvanı

Unvan ülke çapında benzersiz olmalı ve “OOD” veya “EOOD” ibaresini içermelidir. Sorgulama ücretsizdir ve doğrudan Ticaret Sicili'nde yapılır. Belgeler hazırlanırken unvanın alınma riski varsa ücret karşılığı rezerve edilebilir.

Üç pratik öneri: ilgili alan adının boş olup olmadığını kontrol edin; benzer tescilli markaları araştırın; ilk seçenek alınmışsa zaman kaybetmemek için en az üç unvan seçeneği hazırlayın.

Merkez ve yönetim adresi

Merkez ve yönetim adresi Bulgaristan'da olmalıdır. Mekânın mülkiyeti şart değildir; yasal kullanım hakkı yeterlidir. Yabancı kurucular genellikle bir hukuk veya muhasebe bürosunun adres hizmetini kullanır. Adres gerçek olduğu ve yazışmalar size ulaştığı sürece bu standart bir uygulamadır.

Faaliyet konusu

Faaliyet konusu, iş her genişlediğinde değişiklik gerekmemesi için geniş tutulur. Yaygın uygulama ana faaliyetleri sayıp “ve kanunla yasaklanmamış diğer tüm faaliyetler” gibi bir ifadeyle bitirmektir. Bazı faaliyetler — finansal hizmetler, sigorta, taşımacılık, güvenlik, tur operatörlüğü, özel tüketim vergisine tabi mal ticareti vb. — lisans veya izin gerektirir.

Şirket payları

Sermaye ortaklar arasında paylara bölünür. Her ortak bir veya birden fazla paya sahip olabilir. Dağılım hem genel kuruldaki oy haklarını hem de kâr payı hakkını belirler.

• Ortaklar arası devir — serbesttir.
• Üçüncü kişiye devir — yeni ortağın kabulüne ilişkin, sermayenin dörtte üçünden fazlası çoğunluğuyla alınmış bir genel kurul kararı gerektirir. Diğer ortakların yasal ön alım hakkı yoktur; isteniyorsa esas sözleşmeye açıkça eklenmelidir.
• Şekil — pay devir sözleşmesi imzaların ve içeriğin aynı anda noter onayını gerektirir ve Ticaret Sicili'ne tescil edilmelidir.

Yönetim

Ortaklar genel kurulu

Genel kurul OOD'nin en üst organıdır. Diğer organları — müdür ve denetçi — seçer ve esas sözleşme, ortaklar, sermaye ve diğer önemli konularda geniş yetkiye sahiptir. Ancak genel kurul şirketi temsil etmez ve günlük yönetimi yürütmez; bu görev müdüre aittir.

Kanuna göre esas sözleşme değişikliği, ortak kabulü veya çıkarılması, sermaye azaltımı veya artırımı, müdür ataması ve gayrimenkul tasarrufu kararları, imzaları ve içeriği noter onaylı tutanak gerektirir (Ticaret Kanunu md. 137, f. 4). Esas sözleşme adi yazılı şekil öngörebilir; bu, özellikle ortaklar Bulgaristan dışındaysa idari yükü önemli ölçüde azaltır.

En iyi uygulama, ortakların esas sözleşmede şunları da düzenlemesidir: bir ortağın çıkma usulü ve mali sonuçları; ortaklıktan çıkarmanın gerekçeleri ve usulü; vefat eden ortağın payının akıbeti.

Müdür

Şirketi müdür temsil eder. Bir veya birden fazla müdür atanabilir. Temel kurallar:

• Birden fazla müdür varsa, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe her biri şirketi tek başına temsil eder.
• Temsil yetkisine ilişkin sınırlamalar yalnızca kullanım şekli bakımından — örneğin birden fazla müdürün birlikte veya ayrı ayrı temsili — geçerlidir. “Müdür genel kurul kararı olmadan 50.000 Euro'yu aşan işlem yapamaz” türünden hükümler üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz. Bu sınırlamalar yalnızca şirket ile müdür arasında bağlayıcıdır. Sınırlamaya aykırı yapılan işlem şirketi üçüncü kişilere karşı bağlar; müdür doğan zarardan iç ilişkide sorumlu olabilir.
• Müdürün Bulgar vatandaşı veya Bulgaristan'da mukim olması gerekmez.
• Müdür ortaklardan biri veya üçüncü bir kişi olabilir.
• Müdür genel kurul kararıyla atanır ve görevden alınır.
• Müdür, yönetim ve kontrol sözleşmesi uyarınca ücret alır ve sosyal sigorta primine tabidir.

Tescil belgeleri

Standart dosya şunları içerir:

1. Kuruluş tutanağı (OOD için) veya tek ortağın kararı (EOOD için);
2. Esas sözleşme (OOD) veya kuruluş senedi (EOOD);
3. Atanmaya onay ve imza örneği — müdürün imzası noter onaylı;
4. Ticaret Kanunu md. 141, f. 8 ve 9 ile md. 142 uyarınca müdürün yasal engel bulunmadığını teyit eden beyanı;
5. Ticaret Sicili ve Kâr Amacı Gütmeyen Tüzel Kişiler Sicili Kanunu md. 13, f. 4 uyarınca bilgilerin doğruluğuna ilişkin beyan;
6. Ödenmiş sermayeye ilişkin banka belgesi;
7. Devlet harcının ödendiğine dair belge;
8. A4 başvuru formu;
9. Belgeleri avukat sunuyorsa özel vekâletname.

Tescil süreci

1. adım: Unvan sorgulama. Birkaç seçenek hazırlayın ve Ticaret Sicili'nde uygunluğunu kontrol edin. Gerekirse rezerve edin.

2. adım: Parametrelerin belirlenmesi. Sermaye, ortaklık yapısı, müdür ve temsil şekli, merkez, faaliyet konusu, özel hükümler. Şirketi yıllarca yönetecek kararlar bu aşamada alınır.

3. adım: Belgelerin avukat tarafından hazırlanması.

4. adım: Belgelerin ortaklar tarafından imzalanması.

5. adım: Sermayenin ödenmesi. Sermaye toplama hesabı açılır ve sermaye yatırılır; banka belge düzenler. Ortaklar Bulgaristan dışındaysa hesap, noter onaylı vekâletnameyle avukat tarafından açılabilir; ortakların seyahat etmesine gerek yoktur.

6. adım: Ticaret Sicili'ne başvuru. A4 formu, özel vekâletnameli avukat veya başvuru sahibi tarafından nitelikli elektronik imzayla elektronik olarak sunulur. Tescil Ajansı'nın bir bölge ofisine kâğıt üzerinde başvuru da mümkündür.

7. adım: Tescil. Karar kural olarak başvuruyu izleyen iş gününün sonuna kadar verilir. Tescilden sonra şirket kimlik numarasını (EIK) alır ve tüzel kişilik kazanır. 2026'da Ticaret Sicili'nin iş yükü nedeniyle sürecin 10 günü aştığı durumlar olmuştur.

Bankacılık

Sermaye toplama hesabı açmak için bankalar genellikle şunları ister: geçerli pasaport; adres belgesi; menşe veya ikamet ülkesindeki vergi numarası; faaliyet tanımı; fonların kaynağına ilişkin belgeler; noter onaylı ve apostilli vekâletname. Tescilden sonra hesap cari hesaba dönüştürülür ve günlük faaliyetler için kullanılır.

Kara para aklamayı önleme yükümlülükleri

Yeni tescil edilen şirketler iki yükümlülüğü sıklıkla gözden kaçırır.

Gerçek faydalanıcı beyanı

Sermayesi Bulgaristan dışında kurulmuş bir tüzel kişiye ait olan her şirket, Ticaret Sicili'ne tescilden itibaren yedi gün içinde gerçek faydalanıcısını ve doğrudan ve dolaylı kontrol sahibi kişileri bildirmelidir.

İrtibat kişisi

Müdür Bulgaristan'da sürekli ikamet etmiyorsa şirket Bulgaristan'da ikamet eden bir irtibat kişisi tescil ettirmelidir. Gerçek faydalanıcı veya irtibat kişisi bilgilerinin sunulmaması 2.556 Euro para cezası veya idari yaptırıma tabidir.

Vergi rejimi

Vergi rejimi, yabancı girişimcilerin Bulgaristan'ı seçmesinin başlıca nedenlerinden biridir.

Kurumlar vergisi

Vergiye tabi kâr üzerinden %10 sabit oran — Avrupa Birliği'ndeki en düşük oranlardan biri; artan oranlı değildir ve faaliyet türüne göre ayrım yapmaz.

Kâr payı stopajı

Mukim ve mukim olmayan gerçek kişilere kâr dağıtımında %5. Dağıtılan kâr üzerindeki toplam efektif vergi yükü yaklaşık %14,5'tir.

Katma Değer Vergisi (KDV)

Kayıt yükümlülüğü kanunda belirtilen durumların gerçekleşmesiyle doğar. Genel kurala göre Bulgaristan'da yerleşik her vergi mükellefi, vergiye tabi cirosu 51.130 Euro'yu aştığında, eşiğe ulaşıldıktan sonra 7 gün içinde başvurarak kayıt olmalıdır (KDV Kanunu md. 96, f. 1 ve 6). Yükümlülük, ifa yeri Bulgaristan olan vergiye tabi teslimler yapan yerleşik olmayan kişiler için de geçerlidir; bunlar için süre, vergi alıcı tarafından ödenmedikçe veya özel bir rejim uygulanmadıkça ilk teslime ilişkin verginin doğduğu tarihten önce sona erer (md. 95/2; md. 96/3 ve 4). Diğer zorunlu kayıt gerekçeleri şunlardır: takvim yılında 10.000 Euro'yu aşan Topluluk içi alımlar (md. 99), md. 97a kapsamındaki hizmetler, md. 132 kapsamındaki dönüşümler ve ayni sermaye ile kayıtlı bir kişinin tüzel kişiliği olmayan bir yapıya katılımı. Bulgaristan'da sabit işyeri olan yabancılar, şubeler ile AB üyesi veya karşılıklı yardım anlaşması bulunan üçüncü ülkelerin kişileri hariç, mali temsilci aracılığıyla kayıt olur (md. 133).

İsteğe bağlı kayıt ve özel rejimler

md. 96/1 koşullarını karşılamayan kişi isteğe bağlı kayıt olabilir (md. 100/1). Aynı durum 10.000 Euro eşiğinin altında Topluluk içi alımları olanlar için de geçerlidir (md. 100/2). İsteğe bağlı kayıt hakkı, şirketin ilk tescili sırasında Tescil Ajansı nezdinde de kullanılabilir (md. 100/5). Kanun ayrıca isteğe bağlı özel rejimler öngörür: AB'de yerleşik olmayıp vergi mükellefi olmayanlara hizmet sunanlar için Birlik dışı rejim (md. 154); diğer üye devletlerdeki vergi mükellefi olmayanlara Topluluk içi mesafeli satışlar ve hizmetler için Birlik rejimi (md. 156); üçüncü ülkelerden ithal edilen ve 150 Euro'yu aşmayan gönderilerde mesafeli satışlar için IOSS (md. 157a). 1 Ocak 2026'dan itibaren küçük işletme rejimi de yürürlüktedir; ulusal eşiğin altında ciroya sahip kişilerin KDV hesaplamamasına, belirli koşullarla diğer üye devletlerde de muafiyet imkânıyla izin verir (md. 168d, 168e ve 168f).

Sona erme ve tasfiye

Şirket şu hâllerde sona erer:

• esas sözleşmede belirtilen sürenin dolması;
• sermayenin dörtte üçünden fazlası çoğunluğuyla alınan genel kurul kararı;
• dönüşüm — birleşme, devralma veya bölünme;
• iflasın ilanı;
• önemli sebepler varsa sermayenin en az beşte birine sahip ortakların davası üzerine ya da faaliyet hukuka aykırıysa veya şirket üç aydan fazla müdür atamamışsa savcının davası üzerine bölge mahkemesinin kararı.

Tek ortağı gerçek kişi olan EOOD, kuruluş senedinde aksi öngörülmedikçe veya mirasçılar işi sürdürmek istemedikçe ortağın ölümüyle sona erer.

Sona ermeden sonra tasfiye yapılır. Aksi belirlenmedikçe tasfiye memuru müdürdür. Tasfiye memuru Ticaret Sicili'ne tescil edilir, şirketi temsil eder, bilinen alacaklılara yazılı bildirimde bulunur ve sicilde ilan yayımlar. Tasfiye en az altı ay süren bir süreçtir.

Sonuç

Teknik açıdan Bulgaristan'da OOD kurmak hızlı, ekonomik ve erişilebilir bir süreçtir. Belgeler eksiksizse tescil birkaç gün sürer ve vergi rejimi Avrupa Birliği'nin en rekabetçileri arasındadır.

Risk sicilde değildir. Her şey yolunda giderken kimsenin dikkatle okumadığı belgelerdedir. Tutanakların şekli, bir ortağın çıkma usulü, kilitlenmeyi çözme mekanizması — kuruluş günü gereksiz görünen ve iki yıl sonra belirleyici hâle gelen hükümler.

Şablon ile profesyonelce hazırlanmış kuruluş belgeleri arasındaki maliyet farkı, bir ortaklık uyuşmazlığının maliyetiyle kıyaslanamayacak kadar küçüktür.

Yardıma mı ihtiyacınız var?

Büromuz OOD ve EOOD kuruluşu için tam belge dosyasını hazırlar, Ticaret Sicili'ne başvuruyu yapar ve yabancı kurucular dahil, Bulgaristan'a gelmeye gerek kalmadan sürekli destek sağlar. Hizmetlerimiz:

• OOD ve EOOD kuruluşu — tam belge dosyası ve Ticaret Sicili'ne başvuru
• Şirket değişiklikleri — müdür veya merkez değişikliği, pay devirleri
• Sermayenin avroya dönüştürülmesi — belgelerin 31.12.2026'ya kadar uyumlu hâle getirilmesi
• Yabancı yatırımcılar için hukuki hizmetler — uzaktan kuruluş, bankacılık, AML
• Sürekli hukuki danışmanlık — ticari şirketlere düzenli destek

İlgili makaleler

• Ticaret Kanunu değişiklikleri ve Bulgaristan'da avronun kabulü