La sociedad de responsabilidad limitada (en búlgaro OOD o, si es unipersonal, EOOD) es la forma jurídica más utilizada para hacer negocios en Bulgaria. Más del 80 % de las sociedades que se registran cada año son OOD o EOOD, y no es casualidad: combina responsabilidad limitada, requisitos mínimos de capital, bajos costes de mantenimiento y un trámite electrónico que se completa en pocos días hábiles.
En 2026, sin embargo, el trámite tiene una novedad importante: el capital social se expresa ahora en euros. Esto afecta a la constitución de nuevas sociedades y crea una obligación puntual para todas las existentes.
Qué es una OOD/EOOD y por qué es la forma preferida
La OOD es una sociedad de capital. Es decir, una persona jurídica independiente, distinta de las personas que hay detrás. La sociedad contrata en nombre propio, es titular de bienes, emplea personal y responde de sus obligaciones con su propio patrimonio.
La ventaja clave es precisamente esa separación. Si el negocio fracasa y la sociedad acumula deudas, los acreedores cobran del patrimonio de la sociedad, no de los bienes personales, ahorros o vivienda de los socios. Los socios responden solo hasta su aportación al capital: arriesgan su inversión, no su patrimonio personal.
La segunda gran ventaja es la baja barrera de entrada. El capital mínimo de una OOD es de 1 euro, una cantidad simbólica al alcance de cualquiera. La carga administrativa también es moderada: cuentas anuales, contabilidad y comunicación de cambios en siete días.
Cuándo la OOD no es la opción adecuada
Pese a su popularidad, la OOD no es una solución universal. En tres situaciones conviene considerar otra forma.
Sociedad anónima (AD)
La AD es adecuada para empresas más grandes con una estructura de gobierno más compleja. El capital mínimo es de 25.000 euros y puede gestionarse con un sistema monista o dualista. En el monista, el Consejo de Administración tiene de tres a nueve miembros. En el dualista hay dos órganos: el Consejo de Dirección (de tres a nueve miembros, según los estatutos) y el Consejo de Vigilancia (de tres a siete).
Sociedad de capital variable (DPK)
La DPK es una forma creada específicamente para startups y financiación de capital riesgo. Sus rasgos principales:
- no hay capital mínimo;
- el capital es variable y no se inscribe en el Registro Mercantil;
- se permiten distintas clases de participaciones con privilegios: voto múltiple, dividendos garantizados o adicionales, derechos de recompra;
- la sociedad puede adquirir hasta el 50 % de sus propias participaciones, lo que facilita planes de opciones para empleados;
- las transmisiones de participaciones pueden hacerse por escrito simple si así se pacta;
- la junta general puede celebrarse íntegramente en línea.
Solo puede ser DPK una sociedad con menos de 50 empleados de media y una facturación anual y/o activo total no superior a 2.046.167,52 euros. Si se superan, debe transformarse en OOD o AD. Si planea varias rondas de financiación, opciones para empleados y entradas y salidas de inversores, la DPK está pensada justo para eso. Para un negocio operativo convencional, la OOD sigue siendo la forma más sencilla y reconocible.
Sucursal de un comerciante extranjero
Si una empresa extranjera quiere estar presente en el mercado búlgaro sin una persona jurídica separada, puede registrar una sucursal. La sucursal no es una persona jurídica independiente y la empresa extranjera responde de sus obligaciones. En la mayoría de los casos, constituir una EOOD búlgara es la solución más limpia y cómoda.
Capital social
Importe mínimo
Desde la adopción del euro, el capital mínimo de una OOD o EOOD es 1 euro. El valor nominal mínimo de una participación es de 0,01 euros.
Si se constituye con un capital superior al mínimo legal, al menos el 70 % del capital debe desembolsarse en la constitución. El plazo para desembolsar el resto se fija expresamente en los estatutos y no puede superar dos años desde la inscripción.
Ejemplo: con un capital declarado de 10.000 euros, deben desembolsarse al menos 7.000 euros en la inscripción. Los 3.000 euros restantes se aportan en el plazo pactado, que no puede superar dos años.
Cómo desembolsar el capital
Se abre una cuenta de depósito del capital en un banco búlgaro a nombre de la sociedad en constitución. El banco emite un certificado del capital desembolsado, que se adjunta a la solicitud de inscripción. Tras la inscripción y la obtención del número de identificación (UIC), la cuenta se convierte en cuenta corriente y la sociedad puede usar libremente los fondos.
Una aclaración importante: el capital desembolsado no queda bloqueado. Una vez convertida la cuenta, los fondos están a disposición de la sociedad para su actividad.
Aportaciones dinerarias o en especie
El capital puede aportarse en dinero o en especie, por ejemplo con un inmueble, un crédito, un vehículo, equipos o derechos de propiedad intelectual.
La aportación en especie exige una valoración de tres peritos independientes designados por la Agencia de Registro. El valor nominal de las participaciones emitidas por la aportación no puede superar el valor fijado en la tasación. El trámite alarga la constitución varias semanas y supone costes de peritos. Por eso, en la práctica casi siempre se aporta dinero en la constitución y las aportaciones en especie se hacen después, por ejemplo en una ampliación de capital.
Aportaciones dinerarias adicionales
La aportación adicional se realiza por acuerdo de la junta general (en la OOD) o del socio único (en la EOOD). Requisitos:
- la necesidad de cubrir pérdidas; o
- una necesidad temporal de liquidez.
Debe adoptarse un acuerdo, recogido en acta, que indique: el motivo de las aportaciones; el importe de cada socio; el plazo para realizarlas y devolverlas; y los intereses, si los hubiera. Documentalmente es importante que el acta cite expresamente el fundamento legal: cubrir pérdidas o una necesidad temporal de liquidez.
Las aportaciones adicionales las deben todos los socios en proporción a su participación; la regla es imperativa. El acuerdo se adopta por mayoría de tres cuartas partes del capital. El socio que vote en contra puede separarse de la sociedad y recibir su cuota de liquidación.
Denominación, domicilio social y objeto social
Denominación social
La denominación debe ser única a nivel nacional e incluir «OOD» o «EOOD». La búsqueda es gratuita y se hace directamente en el Registro Mercantil. Si existe riesgo de que la ocupen mientras se preparan los documentos, puede reservarse por una tasa.
Tres consejos prácticos: compruebe si el dominio correspondiente está libre; busque marcas registradas similares; prepare al menos tres opciones de nombre para no perder tiempo si la primera está ocupada.
Domicilio social y dirección de gestión
El domicilio social y la dirección de gestión deben estar en Bulgaria. No es necesario ser propietario del local: basta un derecho legal de uso. Los socios extranjeros suelen recurrir a un servicio de domiciliación de un despacho de abogados o una gestoría. Es práctica habitual siempre que la dirección sea real y la correspondencia le llegue.
Objeto social
El objeto social se redacta de forma amplia para no tener que modificarlo cada vez que el negocio crece. Lo habitual es enumerar las actividades principales y terminar con una fórmula como «así como cualquier otra actividad no prohibida por la ley». Algunas actividades —servicios financieros, seguros, transporte, seguridad, operadores turísticos, comercio de bienes sujetos a impuestos especiales y otras— requieren licencia o autorización.
Participaciones sociales
El capital se divide en participaciones entre los socios. Cada socio puede tener una o varias. El reparto determina tanto los derechos de voto en la junta como el derecho a los beneficios.
- Transmisión entre socios: libre.
- Transmisión a un tercero: requiere un acuerdo de la junta que admita al nuevo socio, adoptado por mayoría de más de tres cuartas partes del capital. Los demás socios no tienen derecho legal de adquisición preferente: si lo quiere, debe incluirse expresamente en los estatutos.
- Forma: el contrato de transmisión exige la legitimación notarial simultánea de firmas y contenido y debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Administración
Junta general de socios
La junta general es el órgano supremo de la OOD. Elige los demás órganos —el administrador y el interventor— y tiene amplias competencias sobre los estatutos, los socios, el capital y otras cuestiones esenciales. Sin embargo, no representa a la sociedad ni lleva la gestión diaria: eso corresponde al administrador.
Por ley, los acuerdos de modificar los estatutos, admitir o excluir socios, reducir o aumentar el capital, nombrar administrador y disponer de inmuebles requieren acta con firmas y contenido legitimados notarialmente (art. 137, apdo. 4 de la Ley de Comercio). Los estatutos pueden prever la forma escrita simple, lo que reduce mucho la carga administrativa, sobre todo si los socios están fuera de Bulgaria.
Lo más recomendable es que los socios regulen también en los estatutos: el procedimiento de separación de un socio y sus consecuencias económicas; las causas y el procedimiento de exclusión; y qué ocurre con la participación de un socio fallecido.
Administrador
La sociedad la representa el administrador. Pueden nombrarse uno o varios. Reglas clave:
- Si hay varios administradores, cada uno representa a la sociedad individualmente, salvo que los estatutos digan otra cosa.
- Las limitaciones al poder de representación solo se admiten en cuanto a la forma de ejercerlo, por ejemplo la representación mancomunada o solidaria de varios administradores. Cláusulas como «el administrador no puede celebrar operaciones superiores a 50.000 euros sin acuerdo de la junta» no surten efecto frente a terceros. Solo vinculan a la sociedad y al administrador. La operación celebrada infringiendo la limitación obliga a la sociedad frente a terceros; el administrador puede responder internamente por el perjuicio.
- El administrador no tiene que ser ciudadano ni residente búlgaro.
- El administrador puede ser socio o un tercero.
- El administrador se nombra y se cesa por acuerdo de la junta general.
- El administrador percibe su retribución mediante un contrato de gestión y control y está sujeto a cotizaciones sociales.
Documentos para la inscripción
El paquete estándar incluye:
- Acta fundacional (OOD) o decisión del socio único (EOOD);
- Estatutos (OOD) o escritura de constitución (EOOD);
- Aceptación del cargo y muestra de firma, con firma del administrador legitimada notarialmente;
- Declaración del art. 141, apdos. 8 y 9, y del art. 142 de la Ley de Comercio, del administrador, confirmando que no está inhabilitado;
- Declaración del art. 13, apdo. 4 de la Ley del Registro Mercantil y de Personas Jurídicas sin Ánimo de Lucro, sobre la veracidad de los datos;
- Certificado bancario del capital desembolsado;
- Justificante del pago de la tasa;
- Formulario de solicitud A4;
- Poder especial si los documentos los presenta un abogado.
Procedimiento de inscripción
Paso 1: búsqueda del nombre. Prepare varias opciones y compruebe su disponibilidad en el Registro Mercantil. Resérvelo si es necesario.
Paso 2: acordar los parámetros. Capital, reparto de participaciones, administrador y forma de representación, domicilio, objeto social y cláusulas especiales. Es el momento de tomar decisiones que regirán la sociedad durante años.
Paso 3: preparación de los documentos por un abogado.
Paso 4: firma de los documentos por los socios.
Paso 5: desembolso del capital. Se abre la cuenta de depósito y se ingresa el capital; el banco emite el certificado. Si los socios están fuera de Bulgaria, un abogado puede abrir la cuenta con un poder notarial, sin que ellos tengan que viajar.
Paso 6: presentación en el Registro Mercantil. El formulario A4 se presenta electrónicamente con firma electrónica cualificada por un abogado con poder especial o por el propio solicitante. También puede presentarse en papel en una oficina territorial de la Agencia de Registro.
Paso 7: inscripción. La resolución se dicta por regla general antes del final del día hábil siguiente a la presentación. Tras la inscripción, la sociedad recibe su número de identificación (UIC) y nace como persona jurídica. En 2026, por la carga del Registro Mercantil, ha habido casos de más de 10 días.
Banca
Para abrir la cuenta de depósito del capital, los bancos suelen pedir: pasaporte en vigor; justificante de domicilio; número de identificación fiscal del país de origen o residencia; descripción de la actividad; documentación sobre el origen de los fondos; y poder notarial apostillado. Tras la inscripción, la cuenta se convierte en cuenta corriente para la operativa diaria.
Obligaciones de prevención del blanqueo de capitales
Las sociedades recién inscritas suelen pasar por alto dos obligaciones.
Declaración del titular real
Toda sociedad cuyo capital pertenezca a una persona jurídica constituida fuera de Bulgaria debe declarar a su titular real y a las personas que ejercen control directo e indirecto en un plazo de siete días desde la inscripción en el Registro Mercantil.
Persona de contacto
Si el administrador no reside de forma permanente en Bulgaria, la sociedad debe inscribir a una persona de contacto que sí resida. No presentar la información del titular real o de la persona de contacto se sanciona con multa de 2.556 euros.
Régimen fiscal
El régimen fiscal es uno de los principales motivos por los que los emprendedores extranjeros eligen Bulgaria.
Impuesto sobre sociedades
Un tipo único del 10 % sobre el beneficio imponible, uno de los más bajos de la Unión Europea, sin progresividad ni distinción por tipo de actividad.
Retención sobre dividendos
5 % al distribuir beneficios a personas físicas residentes y no residentes. La carga fiscal efectiva total sobre el beneficio distribuido ronda el 14,5 %.
Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
La obligación de registro surge al darse las circunstancias previstas en la ley. Por regla general, todo sujeto pasivo establecido en Bulgaria debe registrarse cuando su volumen de operaciones gravadas supere 51.130 euros, presentando la solicitud en 7 días desde que se alcanza el umbral (art. 96, apdos. 1 y 6 de la Ley del IVA). También deben registrarse los no establecidos que realicen entregas gravadas con lugar de realización en Bulgaria, antes de la fecha de devengo del impuesto de la primera operación, salvo inversión del sujeto pasivo o régimen especial (arts. 95.2, 96.3 y 96.4). Otros supuestos de registro obligatorio son las adquisiciones intracomunitarias superiores a 10.000 euros por año natural (art. 99), los servicios del art. 97a, las transformaciones y aportaciones en especie del art. 132 y la participación de un sujeto registrado en una entidad sin personalidad. Los extranjeros con establecimiento permanente en Bulgaria se registran mediante representante fiscal, salvo las sucursales y los sujetos de Estados de la UE o de terceros países con acuerdo de asistencia mutua (art. 133).
Registro voluntario y regímenes especiales
Quien no cumpla las condiciones del art. 96.1 puede registrarse voluntariamente (art. 100.1). Lo mismo vale para quien tenga adquisiciones intracomunitarias por debajo de 10.000 euros (art. 100.2). Este derecho puede ejercerse también ante la Agencia de Registro al constituir la sociedad (art. 100.5). La ley prevé además regímenes especiales opcionales: el régimen exterior a la Unión para no establecidos en la UE que prestan servicios a no sujetos pasivos (art. 154); el régimen de la Unión para ventas a distancia intracomunitarias y servicios a no sujetos pasivos de otros Estados miembros (art. 156); y el IOSS para ventas a distancia de bienes importados de terceros países en envíos de hasta 150 euros (art. 157a). Desde el 1 de enero de 2026 rige además el régimen de pequeñas empresas, que permite no repercutir IVA a quienes estén por debajo del umbral nacional, con posible exención en otros Estados miembros bajo ciertas condiciones (arts. 168d, 168e y 168f).
Disolución y liquidación
La sociedad se disuelve por:
- el vencimiento del plazo previsto en los estatutos;
- acuerdo de la junta general adoptado por más de tres cuartas partes del capital;
- transformación: fusión, absorción o escisión;
- declaración de concurso;
- sentencia del tribunal de distrito a instancia de socios que representen al menos una quinta parte del capital, cuando existan causas graves, o del fiscal, cuando la actividad sea ilícita o la sociedad lleve más de tres meses sin administrador.
La EOOD cuyo socio único es una persona física se disuelve por su fallecimiento, salvo que la escritura disponga otra cosa o los herederos quieran continuar el negocio.
Tras la disolución se abre la liquidación. El liquidador es el administrador, salvo que se designe otro. Se inscribe en el Registro Mercantil, representa a la sociedad, notifica por escrito a los acreedores conocidos y publica un llamamiento en el Registro. La liquidación dura como mínimo seis meses.
Conclusión
Técnicamente, constituir una OOD en Bulgaria es un trámite rápido, económico y accesible. Con la documentación en regla, la inscripción es cuestión de días y el régimen fiscal es de los más competitivos de la Unión Europea.
El riesgo no está en el registro. Está en los documentos que nadie lee con atención mientras todo va bien. La forma de las actas, el procedimiento de separación de un socio, el mecanismo para resolver un bloqueo: cláusulas que parecen innecesarias el día de la constitución y se vuelven decisivas dos años después.
La diferencia de coste entre una plantilla y una documentación de constitución redactada por profesionales es incomparablemente menor que el coste de un conflicto entre socios.
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Nuestro bufete prepara toda la documentación para constituir una OOD o EOOD, presenta la solicitud en el Registro Mercantil y presta apoyo continuo, también a fundadores extranjeros, sin necesidad de viajar a Bulgaria. Nuestros servicios incluyen:
- Constitución de OOD y EOOD: documentación completa y presentación en el Registro Mercantil
- Modificaciones societarias: cambio de administrador, de domicilio, transmisión de participaciones
- Redenominación del capital en euros: adaptación de los documentos antes del 31.12.2026
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Preguntas frecuentes
- ¿Cuánto se tarda en constituir una SL en Bulgaria?
- Con la documentación en regla, todo el proceso suele durar entre tres y treinta días. El Registro Mercantil resuelve por regla general antes del final del día hábil siguiente a la presentación.
- ¿Cuál es el capital mínimo de una SL en Bulgaria en 2026?
- El capital mínimo es de 1 euro y el valor nominal mínimo de una participación, 0,01 euros. Si el capital es superior al mínimo, debe desembolsarse al menos el 70 % al constituir.
- ¿Puedo constituir una sociedad en Bulgaria sin viajar allí?
- Sí. La constitución puede hacerse íntegramente a distancia mediante un poder notarial apostillado con traducción jurada. Tenga en cuenta que se necesitará un segundo poder para convertir la cuenta de capital tras la inscripción.
- ¿Debe ser búlgaro el administrador de una SL búlgara?
- No. El administrador puede ser de cualquier país y no tiene que residir en Bulgaria. Pero si no reside allí de forma permanente, la sociedad debe inscribir a una persona de contacto que sí resida.
- ¿Queda bloqueado el capital desembolsado?
- No. El capital se ingresa en una cuenta de depósito que se convierte en cuenta corriente tras la inscripción. Los fondos quedan libremente disponibles para la actividad de la sociedad.
- ¿Puedo añadir un socio más adelante?
- Sí. La admisión de un nuevo socio requiere un acuerdo de la junta por más de tres cuartas partes del capital y la inscripción del cambio en el Registro Mercantil. No hace falta una nueva constitución: la sociedad unipersonal pasa a ser pluripersonal.
- ¿Es obligatorio registrarse a efectos del IVA?
- No. La obligación surge cuando la cifra de operaciones gravadas supera 51.130 euros en un año natural. Puede surgir antes por servicios transfronterizos dentro de la UE: el registro del art. 97a puede exigirse desde la primera factura a un cliente extranjero. También cabe el registro voluntario, que tiene sentido si la sociedad soporta mucho IVA en sus gastos.
- ¿Qué impuestos paga una SL búlgara?
- Impuesto sobre sociedades del 10 % sobre el beneficio imponible y retención del 5 % al repartir dividendos. La carga efectiva total sobre el beneficio distribuido ronda el 14,5 %.
- ¿Qué pasa si la sociedad no tiene actividad?
- La sociedad sigue existiendo y mantiene sus obligaciones de información. Si no tuvo actividad en el año, debe presentar antes del 30 de junio la declaración del art. 38, apdo. 9, punto 2 de la Ley de Contabilidad. Una sociedad inactiva no tiene que presentar cuentas anuales.
- ¿Debe una sociedad búlgara existente redenominar su capital en euros?
- El capital inscrito en el Registro Mercantil lo redenomina automáticamente la Agencia de Registro. Pero la sociedad debe adoptar un acuerdo y presentar los estatutos o la escritura actualizados con los nuevos valores en euros antes del 31 de diciembre de 2026. Esta presentación no devenga tasa.
Aviso legal
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