Регистрация ООО (ООД/ЕООД) в Болгарии: полное руководство на 2026 год

Общество с ограниченной ответственностью (по-болгарски ООД или ЕООД) — самая распространённая правовая форма ведения бизнеса в Болгарии. Более 80% ежегодно регистрируемых компаний — это ООД или ЕООД, и неслучайно. Форма сочетает ограниченную ответственность, минимальные требования к капиталу, низкие расходы на содержание и электронную процедуру, которую можно пройти за несколько рабочих дней.

Однако в 2026 году у процедуры есть важная новинка: уставный капитал теперь выражается в евро. Это касается регистрации новых компаний и создаёт разовую обязанность для всех существующих.

Что такое ООД/ЕООД и почему эта форма предпочтительна

ООД — это компания капитала. Это значит, что она является отдельным юридическим лицом, отличным от стоящих за ней людей. Компания заключает договоры от своего имени, владеет имуществом, нанимает сотрудников и отвечает по обязательствам своим имуществом.

Ключевое преимущество — именно эта обособленность. Если бизнес не удался и у компании накопились долги, кредиторы удовлетворяются из имущества компании, а не из личного имущества, сбережений или жилья участников. Участники отвечают только в пределах вклада в уставный капитал: они рискуют своей инвестицией, но не личным состоянием.

Второе крупное преимущество — низкий порог входа. Минимальный уставный капитал ООД — 1 евро, номинальная сумма, доступная каждому. Административная нагрузка также умеренная: годовая финансовая отчётность, бухгалтерия и уведомление об изменениях в течение семи дней.

Когда ООД — не лучший выбор

Несмотря на популярность, ООД — не универсальное решение. В трёх ситуациях стоит рассмотреть другую форму.

Акционерное общество (АД)

АД подходит для крупных предприятий с более сложной структурой управления. Минимальный капитал — 25 000 евро; управление может быть одноуровневым или двухуровневым. При одноуровневой системе совет директоров состоит из 3–9 членов. При двухуровневой создаются два органа — правление и наблюдательный совет. Число членов правления (от трёх до девяти) определяется уставом; наблюдательный совет — от трёх до семи членов.

Компания с переменным капиталом (ДПК)

ДПК — форма, созданная специально для стартапов и венчурного финансирования. Её основные черты:

• нет требования к минимальному капиталу;
• капитал переменный и не вносится в Торговый реестр;
• допускаются разные классы долей с привилегиями — множественные голоса, гарантированные или дополнительные дивиденды, право выкупа;
• компания может приобрести до 50% собственных долей, что облегчает опционные программы для сотрудников;
• передача долей может оформляться в простой письменной форме, если это согласовано;
• общее собрание может проводиться полностью онлайн.

ДПК может быть только компания со средней численностью менее 50 сотрудников и годовым оборотом и/или активами не более 2 046 167,52 евро. При превышении порогов компания должна преобразоваться в ООД или АД. Если планируются несколько раундов финансирования, опционы для сотрудников, вход и выход инвесторов — ДПК создана именно для этого. Для обычного операционного бизнеса ООД остаётся более простой и узнаваемой формой.

Филиал иностранного торговца

Если иностранная компания хочет присутствовать на болгарском рынке без отдельного юридического лица, она может зарегистрировать филиал. Филиал не является отдельным юрлицом, и по его обязательствам отвечает иностранная компания. В большинстве случаев регистрация болгарского ЕООД — более чистое и удобное решение.

Уставный капитал

Минимальная сумма

После перехода на евро минимальный уставный капитал ООД или ЕООД — 1 евро. Минимальная номинальная стоимость одной доли — 0,01 евро.

Если капитал выше законного минимума, при регистрации должно быть внесено не менее 70% капитала. Срок внесения остатка прямо указывается в уставе и не может превышать двух лет с даты регистрации.

Пример: при заявленном капитале 10 000 евро при регистрации нужно внести не менее 7 000 евро. Оставшиеся 3 000 евро вносятся в согласованный срок, не превышающий двух лет.

Как внести капитал

В болгарском банке на имя создаваемой компании открывается накопительный счёт для капитала. Банк выдаёт справку о внесённом капитале, которая прилагается к заявлению на регистрацию. После регистрации и получения ЕИК счёт преобразуется в расчётный, и компания может свободно пользоваться средствами.

Важное уточнение: внесённый капитал не замораживается. После преобразования счёта средства находятся в распоряжении компании для её деятельности.

Денежные и неденежные вклады

Капитал может вноситься деньгами или в неденежной форме — например, недвижимостью, требованием, автомобилем, оборудованием или правами интеллектуальной собственности.

Неденежный вклад требует оценки тремя независимыми экспертами, назначенными Агентством по регистрации. Номинальная стоимость долей за такой вклад не может превышать стоимость, определённую в оценке. Процедура удлиняет регистрацию на несколько недель и требует расходов на экспертов. Поэтому на практике при регистрации почти всегда вносят деньги, а неденежные вклады делают позже, например при увеличении капитала.

Дополнительные денежные вклады

Дополнительный денежный вклад делается на основании решения общего собрания (в ООД) или единственного владельца (в ЕООД). Необходимые условия:

• необходимость покрыть убытки; или
• временная потребность в денежных средствах.

Принимается решение, оформляемое протоколом, в котором указываются: причина дополнительных вкладов; сумма для каждого участника; срок внесения и возврата; проценты, если они начисляются. С точки зрения документов важно, чтобы протокол прямо указывал конкретное основание — покрытие убытков или временную потребность в средствах.

Дополнительные вклады обязательны для всех участников пропорционально их долям — это императивное правило. Решение принимается большинством в три четверти капитала. Участник, проголосовавший против, вправе выйти из компании и получить ликвидационную долю.

Наименование, местонахождение и предмет деятельности

Фирменное наименование

Наименование должно быть уникальным в масштабах страны и содержать обозначение «ООД» или «ЕООД». Проверка бесплатна и проводится прямо в Торговом реестре. Если есть риск, что имя займут во время подготовки документов, его можно зарезервировать за плату.

Три практических совета: проверьте, свободен ли соответствующий домен; поищите похожие зарегистрированные товарные знаки; подготовьте минимум три варианта названия, чтобы не терять время, если первое занято.

Местонахождение и адрес управления

Местонахождение и адрес управления должны быть в Болгарии. Владеть помещением не обязательно — достаточно законного права пользования. Иностранные учредители обычно пользуются услугой регистрации адреса у юридической или бухгалтерской фирмы. Это стандартная практика, если адрес реальный и корреспонденция до вас доходит.

Предмет деятельности

Предмет деятельности формулируется широко, чтобы не вносить изменения при каждом расширении бизнеса. Обычно перечисляют основные виды деятельности и добавляют формулировку «а также любая иная деятельность, не запрещённая законом». Некоторые виды деятельности — финансовые услуги, страхование, транспорт, охрана, туроператорская деятельность, торговля подакцизными товарами и др. — требуют лицензии или разрешения.

Доли в компании

Уставный капитал делится на доли между участниками. Каждый участник может иметь одну или несколько долей. Распределение определяет и права голоса на общем собрании, и право на прибыль.

• Передача между участниками — свободная.
• Передача третьему лицу — требует решения общего собрания о принятии нового участника большинством более трёх четвертей капитала. У остальных участников нет законного преимущественного права — если оно нужно, его надо прямо включить в устав.
• Форма — договор передачи долей требует одновременного нотариального удостоверения подписей и содержания и подлежит регистрации в Торговом реестре.

Управление

Общее собрание участников

Общее собрание — высший орган ООД. Оно избирает другие органы — управляющего и контролёра — и имеет широкие полномочия по вопросам устава, участников, капитала и другим существенным вопросам. Однако общее собрание не представляет компанию и не осуществляет текущее управление — это функция управляющего.

По закону решения об изменении устава, приёме или исключении участников, уменьшении или увеличении капитала, назначении управляющего и распоряжении недвижимостью требуют протокола с нотариально удостоверенными подписями и содержанием (ст. 137, ч. 4 Торгового закона). Устав может предусмотреть простую письменную форму, что сильно снижает административную нагрузку — особенно если участники находятся за пределами Болгарии.

Лучшая практика — урегулировать в уставе также: порядок выхода участника и его финансовые последствия; основания и порядок исключения; судьбу доли умершего участника.

Управляющий

Компанию представляет управляющий. Можно назначить одного или нескольких. Основные правила:

• Если управляющих несколько, каждый представляет компанию самостоятельно, если устав не предусматривает иное.
• Ограничения полномочий представительства допустимы только в части способа их осуществления — например, совместное или раздельное представление несколькими управляющими. Оговорки типа «управляющий не может заключать сделки свыше 50 000 евро без решения общего собрания» не действуют в отношении третьих лиц. Такие ограничения обязательны только между компанией и управляющим. Сделка, заключённая в нарушение ограничения, обязывает компанию перед третьими лицами; управляющий может понести внутреннюю ответственность за причинённый ущерб.
• Управляющий не обязан быть гражданином или резидентом Болгарии.
• Управляющим может быть участник или третье лицо.
• Управляющий назначается и освобождается решением общего собрания.
• Управляющий получает вознаграждение по договору управления и контроля и подлежит социальному страхованию.

Документы для регистрации

Стандартный пакет включает:

1. Учредительный протокол (для ООД) или решение единственного владельца (для ЕООД);
2. Устав (ООД) или учредительный акт (ЕООД);
3. Согласие на назначение и образец подписи — с нотариальным удостоверением подписи управляющего;
4. Декларация по ст. 141, ч. 8 и 9 и ст. 142 Торгового закона — управляющего, подтверждающая отсутствие законных препятствий;
5. Декларация по ст. 13, ч. 4 Закона о Торговом реестре и реестре некоммерческих юридических лиц — о достоверности сведений;
6. Справка банка о внесённом капитале;
7. Подтверждение уплаты госпошлины;
8. Заявление по форме А4;
9. Специальная доверенность, если документы подаёт адвокат.

Процедура регистрации

Шаг 1: проверка наименования. Подготовьте несколько вариантов и проверьте их доступность в Торговом реестре. При необходимости зарезервируйте.

Шаг 2: согласование параметров. Капитал, структура долей, управляющий и способ представительства, местонахождение, предмет деятельности, особые условия. Именно сейчас принимаются решения, которые будут определять жизнь компании на годы вперёд.

Шаг 3: подготовка документов адвокатом.

Шаг 4: подписание документов участниками.

Шаг 5: внесение капитала. Открывается накопительный счёт и вносится капитал; банк выдаёт справку. Если участники за пределами Болгарии, счёт может открыть адвокат по нотариальной доверенности — приезжать не нужно.

Шаг 6: подача в Торговый реестр. Заявление А4 подаётся электронно с квалифицированной электронной подписью адвокатом по специальной доверенности или самим заявителем. Возможна и подача на бумаге в территориальном офисе Агентства по регистрации.

Шаг 7: регистрация. Решение, как правило, выносится до конца следующего рабочего дня после подачи. После регистрации компания получает ЕИК и возникает как юридическое лицо. В 2026 году из-за загруженности Торгового реестра бывали случаи, когда процедура занимала более 10 дней.

Банк

Для открытия накопительного счёта банки обычно требуют: действующий загранпаспорт; подтверждение адреса; налоговый номер в стране происхождения или проживания; описание деятельности; документы о происхождении средств; нотариальную доверенность с апостилем. После регистрации накопительный счёт преобразуется в расчётный и используется для текущей деятельности компании.

Обязанности по противодействию отмыванию денег

Новые компании часто упускают две обязанности.

Декларация о действительном владельце

Компания, капитал которой принадлежит юридическому лицу, зарегистрированному вне Болгарии, обязана в течение семи дней с регистрации в Торговом реестре задекларировать действительного владельца и лиц, осуществляющих прямой и косвенный контроль.

Контактное лицо

Если управляющий постоянно не проживает в Болгарии, компания должна зарегистрировать контактное лицо, которое проживает. За непредоставление сведений о действительном владельце или контактном лице грозит штраф или имущественная санкция 2 556 евро.

Налоговый режим

Налоговый режим — одна из главных причин, по которым иностранные предприниматели выбирают Болгарию.

Корпоративный налог на прибыль

Плоская ставка 10% на налогооблагаемую прибыль — одна из самых низких в Европейском союзе, без прогрессии и без различий по видам деятельности.

Налог на дивиденды у источника

5% при распределении прибыли резидентам и нерезидентам — физическим лицам. Эффективная общая нагрузка на распределённую прибыль — около 14,5%.

Налог на добавленную стоимость (НДС)

Обязанность регистрации возникает при наступлении предусмотренных законом обстоятельств. По общему правилу каждое налогооблагаемое лицо, установленное в Болгарии, должно зарегистрироваться, когда его облагаемый оборот превысит 51 130 евро, подав заявление в течение 7 дней с момента превышения (ст. 96, ч. 1 и 6 ЗНДС). Обязанность распространяется и на лиц, не установленных в Болгарии, осуществляющих облагаемые поставки с местом исполнения в Болгарии, — для них срок истекает до даты, когда налог по первой поставке становится подлежащим уплате, если налог не уплачивает получатель или не применяется специальный режим (ст. 95, ч. 2; ст. 96, ч. 3 и 4 ЗНДС). Отдельные основания обязательной регистрации — внутриобщинные приобретения свыше 10 000 евро за календарный год (ст. 99 ЗНДС), получение и оказание услуг по ст. 97а ЗНДС, преобразования и неденежные вклады по ст. 132 ЗНДС и участие зарегистрированного лица в неперсонифицированном объединении. Иностранные лица с постоянным местом деятельности в Болгарии регистрируются через фискального представителя, кроме филиалов и лиц из государств ЕС или третьих стран с соглашением о взаимной помощи (ст. 133 ЗНДС).

Добровольная регистрация и специальные режимы

Лицо, не отвечающее условиям ст. 96, ч. 1 ЗНДС, может зарегистрироваться добровольно (ст. 100, ч. 1). То же относится к лицам с внутриобщинными приобретениями ниже порога 10 000 евро (ст. 100, ч. 2). Право на добровольную регистрацию можно реализовать и в Агентстве по регистрации при первичной регистрации компании (ст. 100, ч. 5). Закон также предусматривает ряд необязательных специальных режимов: несоюзный режим для лиц, не установленных в ЕС, оказывающих услуги ненадлогооблагаемым лицам (ст. 154); союзный режим для внутриобщинных дистанционных продаж и услуг ненадлогооблагаемым лицам в других государствах-членах (ст. 156); режим IOSS для дистанционных продаж товаров, ввозимых из третьих стран, в отправлениях до 150 евро (ст. 157а). С 1 января 2026 года действует и режим для малых предприятий, позволяющий лицам с оборотом ниже национального порога не начислять НДС, в том числе с возможностью освобождения в других государствах-членах при определённых условиях (ст. 168г, 168д и 168е ЗНДС).

Прекращение и ликвидация

Компания прекращается при:

• истечении срока, указанного в уставе;
• решении общего собрания, принятом большинством более трёх четвертей капитала;
• преобразовании — слиянии, присоединении или разделении;
• объявлении несостоятельности;
• решении районного суда по иску участников, владеющих не менее чем пятой частью капитала, при наличии важных причин, либо по иску прокурора, если деятельность незаконна или компания более трёх месяцев не имеет управляющего.

ЕООД, единственным владельцем которого является физическое лицо, прекращается со смертью владельца, если учредительный акт не предусматривает иное или наследники не хотят продолжить деятельность.

После прекращения проводится ликвидация. Ликвидатором является управляющий, если не определено иное. Ликвидатор вносится в Торговый реестр, представляет компанию, письменно уведомляет известных кредиторов и публикует приглашение в Реестре. Ликвидация длится не менее шести месяцев.

Вывод

Технически регистрация ООД в Болгарии — быстрая, недорогая и доступная процедура. При готовых документах регистрация занимает считанные дни, а налоговый режим — один из самых конкурентоспособных в Европейском союзе.

Риск кроется не в реестре. Он — в документах, которые никто внимательно не читает, пока всё идёт хорошо. Форма протоколов, порядок выхода участника, механизм выхода из тупика — пункты, которые кажутся лишними в день регистрации и становятся решающими два года спустя.

Разница в цене между шаблоном и профессионально подготовленным пакетом несравнимо меньше стоимости спора между участниками.

Нужна помощь?

Наша фирма готовит полный пакет документов для регистрации ООД и ЕООД, подаёт заявление в Торговый реестр и оказывает текущую поддержку — в том числе иностранным учредителям, без необходимости приезжать в Болгарию. Наши услуги:

• Регистрация ООД и ЕООД — полный пакет документов и подача в Торговый реестр
• Изменения в компании — смена управляющего, адреса, передача долей
• Пересчёт капитала в евро — приведение документов в соответствие до 31.12.2026
• Юридические услуги для иностранных инвесторов — дистанционная регистрация, банк, AML
• Абонентское юридическое обслуживание — регулярная поддержка компаний

Похожие статьи

• Изменения в Торговом законе и введение евро в Болгарии