GmbH-Gründung (OOD/EOOD) in Bulgarien: vollständiger Leitfaden 2026

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (bulgarisch OOD bzw. als Ein-Personen-Gesellschaft EOOD) ist die meistgenutzte Rechtsform für Geschäftstätigkeit in Bulgarien. Über 80 % der jährlich neu registrierten Handelsgesellschaften sind OOD oder EOOD – aus gutem Grund: Die Form verbindet beschränkte Haftung, minimale Kapitalanforderungen, niedrige laufende Kosten und ein elektronisches Verfahren, das in wenigen Arbeitstagen abgeschlossen ist.

2026 gibt es jedoch eine wichtige Neuerung: Das Stammkapital lautet jetzt auf Euro. Das betrifft Neugründungen und schafft eine einmalige Pflicht für alle bestehenden Gesellschaften.

Was ist eine OOD/EOOD und warum ist sie die bevorzugte Rechtsform

Die OOD ist eine Kapitalgesellschaft, also eine eigenständige juristische Person, getrennt von den Menschen dahinter. Sie schließt Verträge im eigenen Namen, hält Vermögen, beschäftigt Personal und haftet mit ihrem eigenen Vermögen für ihre Verbindlichkeiten.

Der entscheidende Vorteil ist genau diese Trennung. Scheitert das Geschäft und häuft die Gesellschaft Schulden an, werden die Gläubiger aus dem Gesellschaftsvermögen befriedigt – nicht aus dem Privatvermögen, den Ersparnissen oder der Wohnung der Gesellschafter. Diese haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage: Sie riskieren ihre Investition, nicht ihr Privatvermögen.

Der zweite große Vorteil ist die niedrige Einstiegshürde. Das Mindeststammkapital einer OOD beträgt 1 Euro – ein symbolischer Betrag. Auch der Verwaltungsaufwand ist überschaubar: Jahresabschluss, Buchhaltung und Meldung von Änderungen innerhalb von sieben Tagen.

Wann eine OOD nicht die richtige Wahl ist

Trotz ihrer Beliebtheit ist die OOD keine Universallösung. In drei Fällen lohnt sich eine andere Rechtsform.

Aktiengesellschaft (AD)

Die AD eignet sich für größere Unternehmen mit komplexerer Führungsstruktur. Das Mindestkapital beträgt 25.000 Euro; die Leitung kann monistisch oder dualistisch organisiert sein. Im monistischen System besteht der Verwaltungsrat aus drei bis neun Mitgliedern. Im dualistischen gibt es Vorstand (drei bis neun Mitglieder laut Satzung) und Aufsichtsrat (drei bis sieben Mitglieder).

Gesellschaft mit variablem Kapital (DPK)

Die DPK wurde speziell für Start-ups und Wagniskapitalfinanzierung eingeführt. Ihre Hauptmerkmale:

• kein Mindestkapital;
• das Kapital ist variabel und wird nicht im Handelsregister eingetragen;
• verschiedene Anteilsklassen mit Vorrechten sind zulässig – Mehrfachstimmrechte, garantierte oder zusätzliche Dividenden, Rückkaufrechte;
• die Gesellschaft darf bis zu 50 % eigener Anteile erwerben, was Mitarbeiterbeteiligungsprogramme erleichtert;
• Anteilsübertragungen können bei entsprechender Vereinbarung in einfacher Schriftform erfolgen;
• die Gesellschafterversammlung kann vollständig online stattfinden.

Eine DPK kann nur eine Gesellschaft mit durchschnittlich weniger als 50 Beschäftigten und einem Jahresumsatz und/oder einer Bilanzsumme von höchstens 2.046.167,52 Euro sein. Bei Überschreitung muss sie in eine OOD oder AD umgewandelt werden. Planen Sie mehrere Finanzierungsrunden, Mitarbeiteroptionen sowie Ein- und Ausstiege von Investoren, ist die DPK genau dafür gemacht. Für ein klassisches operatives Geschäft bleibt die OOD einfacher und bekannter.

Zweigniederlassung eines ausländischen Kaufmanns

Will ein ausländisches Unternehmen ohne eigene juristische Person auf dem bulgarischen Markt präsent sein, kann es eine Zweigniederlassung registrieren. Diese ist keine eigenständige juristische Person; für ihre Verbindlichkeiten haftet das ausländische Unternehmen. Meist ist die Gründung einer bulgarischen EOOD die sauberere und bequemere Lösung.

Stammkapital

Mindestbetrag

Seit der Euro-Einführung beträgt das Mindeststammkapital einer OOD oder EOOD 1 Euro. Der Mindestnennwert eines Anteils liegt bei 0,01 Euro.

Liegt das Kapital über dem gesetzlichen Minimum, müssen bei Gründung mindestens 70 % des Kapitals eingezahlt werden. Die Frist für den Rest wird in der Satzung ausdrücklich bestimmt und darf zwei Jahre ab Eintragung nicht überschreiten.

Beispiel: Bei einem Kapital von 10.000 Euro müssen bei Eintragung mindestens 7.000 Euro eingezahlt sein. Die restlichen 3.000 Euro werden innerhalb der vereinbarten Frist von höchstens zwei Jahren eingezahlt.

Wie das Kapital eingezahlt wird

Bei einer bulgarischen Bank wird auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft ein Kapitaleinzahlungskonto eröffnet. Die Bank bescheinigt die Einzahlung; die Bescheinigung wird dem Eintragungsantrag beigefügt. Nach Eintragung und Erhalt der Firmennummer (EIK) wird das Konto in ein Girokonto umgewandelt und die Gesellschaft kann frei über die Mittel verfügen.

Wichtig: Das eingezahlte Kapital wird nicht eingefroren. Nach der Umwandlung des Kontos stehen die Mittel der Gesellschaft für ihren Geschäftsbetrieb zur Verfügung.

Bar- oder Sacheinlagen

Das Kapital kann in Geld oder als Sacheinlage eingebracht werden – etwa Immobilien, Forderungen, Fahrzeuge, Ausrüstung oder geistige Eigentumsrechte.

Eine Sacheinlage muss von drei unabhängigen Sachverständigen bewertet werden, die die Registeragentur bestellt. Der Nennwert der dafür ausgegebenen Anteile darf den festgestellten Wert nicht übersteigen. Das verlängert die Gründung um mehrere Wochen und verursacht Gutachterkosten. In der Praxis wird bei Gründung daher fast immer bar eingezahlt; Sacheinlagen folgen später, etwa bei einer Kapitalerhöhung.

Nachschüsse

Ein Nachschuss erfolgt aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung (OOD) oder des Alleingesellschafters (EOOD). Voraussetzungen sind:

• die Notwendigkeit, Verluste zu decken; oder
• ein vorübergehender Liquiditätsbedarf.

Es ist ein protokollierter Beschluss zu fassen mit: Grund der Nachschüsse; Betrag je Gesellschafter; Frist für Einzahlung und Rückzahlung; etwaige Verzinsung. Für die Dokumentation ist wichtig, dass das Protokoll den konkreten Rechtsgrund ausdrücklich nennt – Verlustdeckung oder vorübergehender Liquiditätsbedarf.

Nachschüsse schulden alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung – diese Regel ist zwingend. Der Beschluss wird mit Dreiviertelmehrheit des Kapitals gefasst. Wer dagegen stimmt, kann aus der Gesellschaft austreten und seinen Abfindungsanteil verlangen.

Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand

Firma

Die Firma muss landesweit einzigartig sein und den Zusatz „OOD“ oder „EOOD“ enthalten. Die Prüfung ist kostenlos und erfolgt direkt im Handelsregister. Droht die Firma während der Vorbereitung vergeben zu werden, kann sie gegen Gebühr reserviert werden.

Drei Praxistipps: Prüfen Sie, ob die passende Domain frei ist; suchen Sie nach ähnlichen eingetragenen Marken; halten Sie mindestens drei Namensvarianten bereit, falls die erste vergeben ist.

Sitz und Geschäftsanschrift

Sitz und Geschäftsanschrift müssen in Bulgarien liegen. Eigentum an den Räumen ist nicht nötig – ein Nutzungsrecht genügt. Ausländische Gründer nutzen meist einen Domizilservice einer Anwalts- oder Steuerkanzlei. Das ist üblich, solange die Adresse real ist und Post Sie erreicht.

Unternehmensgegenstand

Der Unternehmensgegenstand wird weit gefasst, damit nicht bei jeder Erweiterung eine Änderung nötig ist. Üblich ist, die Haupttätigkeiten zu nennen und mit „sowie jede andere gesetzlich nicht verbotene Tätigkeit“ abzuschließen. Manche Tätigkeiten – Finanzdienstleistungen, Versicherungen, Transport, Sicherheit, Reiseveranstaltung, Handel mit verbrauchsteuerpflichtigen Waren u. a. – erfordern eine Lizenz oder Genehmigung.

Geschäftsanteile

Das Stammkapital ist in Anteile der Gesellschafter aufgeteilt. Jeder Gesellschafter kann einen oder mehrere Anteile halten. Die Verteilung bestimmt Stimmrechte in der Versammlung und den Gewinnanspruch.

• Übertragung zwischen Gesellschaftern – frei.
• Übertragung an Dritte – erfordert einen Beschluss über die Aufnahme des neuen Gesellschafters mit einer Mehrheit von mehr als drei Vierteln des Kapitals. Die übrigen Gesellschafter haben kein gesetzliches Vorkaufsrecht – wer eines will, muss es ausdrücklich in die Satzung aufnehmen.
• Form – der Anteilsübertragungsvertrag erfordert die gleichzeitige notarielle Beglaubigung von Unterschriften und Inhalt und ist im Handelsregister einzutragen.

Geschäftsführung

Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der OOD. Sie wählt die übrigen Organe – Geschäftsführer und Kontrolleur – und hat weitreichende Befugnisse zu Satzung, Gesellschaftern, Kapital und anderen wesentlichen Fragen. Sie vertritt die Gesellschaft jedoch nicht und führt nicht das Tagesgeschäft – das ist Aufgabe des Geschäftsführers.

Gesetzlich erfordern Beschlüsse über Satzungsänderungen, Aufnahme oder Ausschluss von Gesellschaftern, Kapitalherabsetzung oder -erhöhung, Bestellung des Geschäftsführers und Verfügungen über Immobilien ein Protokoll mit notariell beglaubigten Unterschriften und Inhalt (Art. 137 Abs. 4 Handelsgesetz). Die Satzung kann einfache Schriftform vorsehen, was den Aufwand erheblich senkt – besonders, wenn Gesellschafter im Ausland sitzen.

Bewährt hat sich, in der Satzung außerdem zu regeln: das Austrittsverfahren und seine finanziellen Folgen; Gründe und Verfahren des Ausschlusses; was mit dem Anteil eines verstorbenen Gesellschafters geschieht.

Geschäftsführer

Die Gesellschaft wird vom Geschäftsführer vertreten. Es können einer oder mehrere bestellt werden. Die wichtigsten Regeln:

• Bei mehreren Geschäftsführern vertritt jeder einzeln, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.
• Beschränkungen der Vertretungsmacht sind nur hinsichtlich der Art ihrer Ausübung zulässig – etwa Gesamt- oder Einzelvertretung mehrerer Geschäftsführer. Klauseln wie „der Geschäftsführer darf ohne Gesellschafterbeschluss keine Geschäfte über 50.000 Euro abschließen“ wirken nicht gegenüber Dritten. Sie binden nur Gesellschaft und Geschäftsführer im Innenverhältnis. Ein Geschäft unter Verstoß gegen eine solche Beschränkung bindet die Gesellschaft gegenüber Dritten; der Geschäftsführer kann intern für Schäden haften.
• Der Geschäftsführer muss weder bulgarischer Staatsbürger noch in Bulgarien ansässig sein.
• Geschäftsführer kann ein Gesellschafter oder ein Dritter sein.
• Der Geschäftsführer wird durch Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen.
• Der Geschäftsführer erhält eine Vergütung aus einem Geschäftsführungs- und Kontrollvertrag und ist sozialversicherungspflichtig.

Unterlagen für die Eintragung

Das Standardpaket umfasst:

1. Gründungsprotokoll (OOD) bzw. Beschluss des Alleingesellschafters (EOOD);
2. Gesellschaftsvertrag (OOD) bzw. Gründungsurkunde (EOOD);
3. Annahmeerklärung und Unterschriftsprobe – mit notarieller Beglaubigung der Unterschrift des Geschäftsführers;
4. Erklärung nach Art. 141 Abs. 8 und 9 und Art. 142 Handelsgesetz – des Geschäftsführers über das Fehlen gesetzlicher Ausschlussgründe;
5. Erklärung nach Art. 13 Abs. 4 des Gesetzes über das Handelsregister und das Register der Non-Profit-Organisationen – über die Richtigkeit der Angaben;
6. Bankbescheinigung über das eingezahlte Kapital;
7. Nachweis der Zahlung der staatlichen Gebühr;
8. Antragsformular A4;
9. Spezialvollmacht, wenn ein Anwalt die Unterlagen einreicht.

Eintragungsverfahren

Schritt 1: Namensprüfung. Bereiten Sie mehrere Varianten vor und prüfen Sie deren Verfügbarkeit im Handelsregister. Reservieren Sie bei Bedarf.

Schritt 2: Eckdaten festlegen. Kapital, Beteiligungsstruktur, Geschäftsführer und Vertretungsart, Sitz, Gegenstand, Sonderklauseln. Hier fallen die Entscheidungen, die die Gesellschaft auf Jahre prägen.

Schritt 3: Erstellung der Unterlagen durch einen Anwalt.

Schritt 4: Unterzeichnung durch die Gesellschafter.

Schritt 5: Einzahlung des Kapitals. Das Kapitaleinzahlungskonto wird eröffnet und das Kapital eingezahlt; die Bank stellt eine Bescheinigung aus. Sitzen die Gesellschafter im Ausland, kann ein Anwalt das Konto mit notarieller Vollmacht eröffnen – ohne Anreise.

Schritt 6: Einreichung beim Handelsregister. Formular A4 wird elektronisch mit qualifizierter elektronischer Signatur eingereicht – durch einen Anwalt mit Spezialvollmacht oder den Antragsteller selbst. Auch eine Papiereinreichung bei einer Außenstelle der Registeragentur ist möglich.

Schritt 7: Eintragung. Die Entscheidung ergeht in der Regel bis Ende des nächsten Arbeitstags. Danach erhält die Gesellschaft ihre Firmennummer (EIK) und entsteht als juristische Person. 2026 dauerte das Verfahren wegen Überlastung des Handelsregisters teils über 10 Tage.

Bankkonto

Für das Kapitaleinzahlungskonto verlangen Banken meist: gültigen Reisepass; Adressnachweis; Steuernummer im Herkunfts- oder Wohnsitzland; Beschreibung der Tätigkeit; Nachweise zur Mittelherkunft; notarielle, apostillierte Vollmacht. Nach der Eintragung wird es ein Girokonto für den laufenden Betrieb.

Pflichten zur Geldwäschebekämpfung

Zwei Pflichten werden von neu eingetragenen Gesellschaften häufig übersehen.

Erklärung des wirtschaftlich Berechtigten

Jede Gesellschaft, deren Kapital von einer außerhalb Bulgariens gegründeten juristischen Person gehalten wird, muss innerhalb von sieben Tagen nach Eintragung ihren wirtschaftlich Berechtigten sowie alle Personen mit direkter und indirekter Kontrolle melden.

Kontaktperson

Lebt der Geschäftsführer nicht ständig in Bulgarien, muss die Gesellschaft eine dort ansässige Kontaktperson eintragen lassen. Fehlende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten oder zur Kontaktperson werden mit 2.556 Euro geahndet.

Steuerregime

Das Steuerregime ist einer der Hauptgründe, warum ausländische Unternehmer Bulgarien wählen.

Körperschaftsteuer

Ein einheitlicher Satz von 10 % auf den steuerpflichtigen Gewinn – einer der niedrigsten in der EU, ohne Progression und ohne Unterscheidung nach Tätigkeit.

Quellensteuer auf Dividenden

5 % bei Gewinnausschüttungen an ansässige und nicht ansässige natürliche Personen. Die effektive Gesamtbelastung ausgeschütteter Gewinne liegt bei etwa 14,5 %.

Mehrwertsteuer (MwSt.)

Die Registrierungspflicht entsteht bei Eintritt gesetzlich bestimmter Umstände. Grundsätzlich muss sich jeder in Bulgarien ansässige Steuerpflichtige registrieren, sobald sein steuerpflichtiger Umsatz 51.130 Euro übersteigt; der Antrag ist binnen 7 Tagen zu stellen (Art. 96 Abs. 1 und 6 MwSt-Gesetz). Auch nicht ansässige Personen mit steuerpflichtigen Lieferungen mit Leistungsort Bulgarien müssen sich registrieren – vor dem Tag, an dem die Steuer für die erste Lieferung fällig wird, sofern sie nicht vom Empfänger geschuldet wird oder eine Sonderregelung gilt (Art. 95 Abs. 2, Art. 96 Abs. 3 und 4). Weitere Pflichtgründe sind innergemeinschaftliche Erwerbe über 10.000 Euro im Kalenderjahr (Art. 99), Leistungen nach Art. 97a, Umwandlungen und Sacheinlagen nach Art. 132 sowie die Beteiligung einer registrierten Person an einer Personenvereinigung ohne Rechtspersönlichkeit. Ausländer mit fester Niederlassung in Bulgarien registrieren sich über einen Fiskalvertreter, außer Zweigniederlassungen und Personen aus EU-Staaten oder Drittstaaten mit Amtshilfeabkommen (Art. 133).

Freiwillige Registrierung und Sonderregelungen

Wer die Voraussetzungen von Art. 96 Abs. 1 nicht erfüllt, kann sich freiwillig registrieren (Art. 100 Abs. 1). Gleiches gilt bei innergemeinschaftlichen Erwerben unter 10.000 Euro (Art. 100 Abs. 2). Das Recht kann auch schon bei der Gründung gegenüber der Registeragentur ausgeübt werden (Art. 100 Abs. 5). Das Gesetz sieht zudem optionale Sonderregelungen vor: die Nicht-EU-Regelung für nicht in der EU ansässige Erbringer von Leistungen an Nichtunternehmer (Art. 154); die EU-Regelung für innergemeinschaftliche Fernverkäufe und Leistungen an Nichtunternehmer in anderen Mitgliedstaaten (Art. 156); IOSS für Fernverkäufe aus Drittländern in Sendungen bis 150 Euro (Art. 157a). Seit 1. Januar 2026 gilt außerdem die Kleinunternehmerregelung, nach der Personen unter der nationalen Schwelle keine MwSt. berechnen müssen – unter bestimmten Bedingungen auch mit Befreiung in anderen Mitgliedstaaten (Art. 168d, 168e und 168f).

Auflösung und Liquidation

Die Gesellschaft wird aufgelöst durch:

• Ablauf der in der Satzung bestimmten Dauer;
• Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von mehr als drei Vierteln des Kapitals;
• Umwandlung – Verschmelzung, Aufnahme oder Spaltung;
• Eröffnung der Insolvenz;
• Urteil des Bezirksgerichts auf Klage von Gesellschaftern mit mindestens einem Fünftel des Kapitals aus wichtigem Grund oder auf Klage des Staatsanwalts, wenn die Tätigkeit rechtswidrig ist oder die Gesellschaft über drei Monate keinen Geschäftsführer hat.

Eine EOOD mit einer natürlichen Person als Alleingesellschafter wird mit deren Tod aufgelöst, sofern die Gründungsurkunde nichts anderes vorsieht oder die Erben das Geschäft fortführen wollen.

Nach der Auflösung folgt die Liquidation. Liquidator ist der Geschäftsführer, sofern nichts anderes bestimmt ist. Er wird ins Handelsregister eingetragen, vertritt die Gesellschaft, benachrichtigt bekannte Gläubiger schriftlich und veröffentlicht einen Gläubigeraufruf im Register. Die Liquidation dauert mindestens sechs Monate.

Fazit

Technisch ist die Gründung einer OOD in Bulgarien schnell, günstig und einfach. Mit vollständigen Unterlagen dauert die Eintragung nur Tage, und das Steuerregime gehört zu den wettbewerbsfähigsten in der EU.

Das Risiko liegt nicht im Register, sondern in den Dokumenten, die niemand genau liest, solange alles gut läuft. Protokollform, Austrittsverfahren, Mechanismus bei Pattsituationen – Klauseln, die am Gründungstag überflüssig wirken und zwei Jahre später entscheidend werden.

Der Preisunterschied zwischen einer Vorlage und professionell erstellten Gründungsunterlagen ist unvergleichlich kleiner als die Kosten eines Gesellschafterstreits.

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• Gründung von OOD und EOOD – vollständige Unterlagen und Einreichung beim Handelsregister
• Gesellschaftsänderungen – Wechsel des Geschäftsführers oder Sitzes, Anteilsübertragungen
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• Laufende Rechtsbetreuung – regelmäßige Unterstützung für Handelsgesellschaften

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