Регистрация на ООД в България: пълно ръководство за 2026 година

Дружеството с ограничена отговорност е най-разпространената правна форма за бизнес в България. Над 80% от новорегистрираните търговски дружества всяка година са ООД или ЕООД – и причината не е случайна. Тази форма съчетава защита на личното имущество, минимални капиталови изисквания, ниски разходи за поддръжка и електронна процедура, която приключва за няколко работни дни.

През 2026 година обаче процедурата има съществена новост: капиталът вече се записва в евро. Това променя както учредяването на нови дружества, така и създава еднократно задължение за всички съществуващи фирми.

Какво представлява ЕООД/ООД и защо е предпочитаната форма

ООД е капиталово дружество. Това означава, че то е самостоятелно юридическо лице, отделно от хората, които стоят зад него. Дружеството сключва договори от свое име, притежава имущество, наема служители и отговаря за задълженията си със собственото си имущество.

Ключовото предимство е именно тази отделност. Ако бизнесът не потръгне и дружеството натрупа дългове, кредиторите се удовлетворяват от имуществото на дружеството, а не от личната ви къща, кола или спестявания. Съдружниците отговарят с направената от тях вноска в капитала – рискуват инвестицията си, но не и личното си имущество.

Второто голямо предимство е ниският праг на влизане. Минималният капитал за ООД е 1 евро – символична сума, която прави формата достъпна за всеки. Административната тежест също е умерена: годишен финансов отчет, счетоводство и деклариране на промени в рамките на седем дни.

Кога ООД не е правилният избор

Въпреки популярността си, ООД не е универсално решение. В три ситуации си струва да обмислите друга форма.

Акционерно дружество (АД)

АД е подходящо за предприятия с по-голям мащаб и по-сложна управленска структура. Минималният капитал е 25 000 евро, а дружеството може да се управлява чрез едностепенна или двустепенна система на управление.

При едностепенната система орган на управление е Съветът на директорите, който се състои от минимум три и максимум девет членове. При двустепенната система се създават два отделни органа – Управителен съвет и Надзорен съвет. Броят на членовете на Управителния съвет се определя в устава и е от три до девет души; Надзорният съвет се състои от три до седем членове.

Дружество с променлив капитал (ДПК)

ДПК е форма, въведена специално за стартиращи компании и рисково финансиране. Основните ѝ характеристики:

• няма изискване за минимален капитал;
• капиталът е променлив и не се вписва в Търговския регистър;
• допускат се различни класове акции с привилегии – повече от един глас, гарантиран или допълнителен дивидент, право на обратно изкупуване;
• дружеството може да придобива до 50% от собствените си акции, което улеснява опционните програми за служители;
• прехвърлянето на акции може да бъде в обикновена писмена форма, ако това е уговорено;
• общото събрание може да се провежда изцяло по електронен път.

Дружество с променлив капитал може да е само предприятие с средносписъчен брой на персонала под 50 души и годишен оборот и/или стойност на активите, непревишаващи 2 046 167,52 евро. При надхвърляне на праговете дружеството подлежи на преобразуване в ООД или АД. Ако планирате няколко кръга финансиране, опции за екипа и вход/изход на инвеститори, ДПК е създадено точно за това. За класически оперативен бизнес обаче ООД остава по-простата и по-разпознаваема форма.

Клон на чуждестранен търговец

Ако чуждестранна компания иска само присъствие на българския пазар, без отделно юридическо лице, алтернатива е регистрацията на клон. Клонът не е самостоятелно юридическо лице и чуждестранното дружество отговаря за задълженията му. В повечето случаи учредяването на българско ЕООД е по-чисто и по-удобно решение.

Капитал на ООД

Минимален размер

От момента на приемането на еврото минималният регистриран капитал на ООД и ЕООД е 1 евро. Минималната номинална стойност на един дружествен дял е 1 евроцент.

Ако регистрирате дружеството с капитал над законовия минимум, при учредяването трябва да бъде внесен най-малко 70% от капитала. Срокът за довнасяне на остатъка се посочва изрично в дружествения договор и не може да надвишава две години от вписването на дружеството.

Пример: при заявен капитал от 10 000 евро при регистрацията се внасят минимум 7 000 евро. Останалите 3 000 евро се довнасят в уговорения срок, който не може да е по-дълъг от две години.

Как се внася капиталът

Открива се набирателна сметка в българска банка на името на учредяваното дружество. Банката издава удостоверение за внесен капитал, което се прилага към заявлението за вписване. След регистрацията и получаването на ЕИК сметката се преобразува в разплащателна и дружеството може свободно да ползва средствата.

Важно уточнение: внесеният капитал не е блокиран. След преобразуването на сметката средствата са на разположение на дружеството за оперативна дейност.

Парична или непарична вноска

Капиталът може да бъде внесен парично или чрез непарична (апортна) вноска – например недвижим имот, вземане, автомобил, оборудване или права върху интелектуална собственост.

Апортът обаче изисква оценка от три независими вещи лица, назначени от Агенцията по вписванията. Номиналната стойност на дяловете, издадени във връзка с апортната вноска, не може да бъде по-висока от стойността на самата вноска, определена в оценката. Процедурата удължава срока за учредяване с няколко седмици и води до допълнителни разходи, свързани с възнагражденията и таксите за експертизата на вещите лица. Поради тази причина на практика при регистрация на дружеството почти винаги се използва парична вноска, а апортът се извършва на по-късен етап, например при увеличаване на капитала.

Допълнителни парични вноски

Допълнителна парична вноска се прави въз основа на решение на общото събрание на съдружниците при ООД, съответно на собственика на капитала при ЕООД. Необходими предпоставки:

• необходимост от покриване на загуби; или
• временна необходимост от парични средства.

За взетото решение се изготвя протокол, в който се посочват: констатиране на необходимостта от извършване на допълнителните вноски; размерът на вноските за всеки съдружник; срокът за извършване и възстановяване; евентуално дължимата лихва върху внесените суми. От гледна точка на правилното документиране е важно в протокола изрично да бъде посочено конкретното основание — покриване на загуби или временна необходимост от парични средства.

Допълнителните вноски се дължат от всички съдружници пропорционално на участието им в капитала — това правило е императивно. Решението се приема с мнозинство от три четвърти от капитала. Съдружник, гласувал против, има право да прекрати участието си и да получи ликвидационния си дял.

Фирмено наименование, седалище и предмет на дейност

Фирмено наименование

Наименованието трябва да е уникално в национален мащаб и да съдържа означението „ООД" или „ЕООД". Проверката е безплатна и се прави директно в Търговския регистър. Ако има риск името да бъде заето, докато подготвяте документите, може да направите резервация срещу такса.

Три практични съвета: проверете дали свободният домейн съответства на името; направете проверка за сходни регистрирани търговски марки; пригответе поне три варианта — така избягвате загуба на време, ако първият е зает.

Седалище и адрес на управление

Седалището и адресът на управление трябва да са на територията на България. Не е необходимо да притежавате имота – достатъчно е да имате правно основание да го ползвате. При чуждестранни учредители обичайно се ползва услуга за предоставяне на седалище и адрес на управление от адвокатска кантора или счетоводна компания. Това е стандартна практика, стига адресът да е реален и кореспонденцията да достига до вас.

Предмет на дейност

Предметът на дейност се формулира широко, за да не се налага промяна при всяко разширяване на бизнеса. Обичайно се изброяват основните дейности и се завършва с формулировка от типа „както и всяка друга дейност, незабранена от закона". За определени дейности – финансови услуги, застраховане, транспорт, охрана, туроператорска дейност, търговия с акцизни стоки и други – се изисква лиценз или разрешение.

Дружествени дялове

Капиталът се разпределя на дялове между съдружниците. Всеки съдружник може да притежава един или повече дяла. Разпределението определя както правото на глас в общото събрание, така и дела от печалбата.

• Прехвърляне между съдружници – свободно.
• Прехвърляне на трето лице – изисква решение на общото събрание за приемане на нов съдружник, взето с мнозинство над 3/4 от капитала. Останалите съдружници нямат законово право на предпочтително изкупуване — ако искате такова, то трябва изрично да бъде записано в дружествения договор.
• Форма – договорът за прехвърляне на дружествен дял изисква нотариална заверка на подписите и на съдържанието, извършвани едновременно, и подлежи на вписване в Търговския регистър.

Управление на дружеството

Общото събрание на съдружниците

Общото събрание е върховен орган на ООД. То избира останалите органи — управител и контрольор, и има широка компетентност по въпроси, свързани с дружествения договор, съдружниците, капитала и други съществени въпроси. Общото събрание обаче няма представителна власт и не извършва текущи управленски действия — тази функция принадлежи на управителя.

По закон решенията за изменение на договора, приемане и изключване на съдружници, намаляване и увеличаване на капитала, избор на управител, както и разпореждане с недвижими имоти изискват протокол с нотариална заверка на подписите и съдържанието (чл. 137, ал. 4 ТЗ). В дружествения договор може да се предвиди обикновена писмена форма, което значително намалява административната тежест — особено при съдружници извън България.

Добра практика е съдружниците да уредят в договора и: реда за напускане на съдружник и уреждане на имуществените последици; основанията и процедурата за изключване; какво се случва с дела при смърт на съдружник.

Управител

Дружеството се представлява от управител. Могат да бъдат назначени един или повече управители. Ключовите правила:

• При повече от един управител всеки представлява дружеството поотделно, освен ако в дружествения договор не е предвидено друго.
• Ограниченията на представителната власт са допустими единствено по отношение на начина на упражняване — например съвместно или поотделно представителство от няколко управители. Клаузи от типа „управителят не може да сключва сделки на стойност над 50 000 евро без решение на общото събрание" нямат действие спрямо трети лица. Подобни ограничения обвързват единствено отношенията между дружеството и управителя. Сделка, сключена в нарушение на такова ограничение, обвързва дружеството спрямо третите лица, като управителят може да носи вътрешна отговорност за причинените вреди.
• Управителят не е необходимо да бъде български гражданин или местно лице.
• Управителят може да бъде съдружник или трето лице.
• Управителят се избира и освобождава с решение на общото събрание.
• Управителят получава възнаграждение по договор за управление и контрол и подлежи на осигуряване.

Документи за регистрация на ООД

Стандартният пакет включва:

1. Учредителен протокол (при ООД) или решение на едноличния собственик (при ЕООД);
2. Дружествен договор (ООД) или учредителен акт (ЕООД);
3. Съгласие за приемане на управление и образец от подписа (спесимен) — с нотариална заверка на подписа;
4. Декларация по чл. 141, ал. 8 и 9, чл. 142 от Търговския закон — от управителя, че не са налице законови пречки да заема длъжността;
5. Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ — за истинността на заявените обстоятелства;
6. Удостоверение от банка за внесен капитал;
7. Документ за платена държавна такса;
8. Заявление образец А4;
9. Изрично адвокатско пълномощно, ако документите се подават от адвокат.

Процедура по регистрация

Стъпка 1: Избор на име и проверка. Подгответе няколко варианта и проверете наличността им в Търговския регистър. При нужда направете резервация.

Стъпка 2: Уточняване на параметрите. Капитал, разпределение на дяловете, управител и начин на представляване, седалище, предмет на дейност, специални клаузи. Това е моментът, в който се вземат решенията, които ще действат години напред.

Стъпка 3: Изготвяне на документите от адвокат.

Стъпка 4: Подписване на документите от съдружниците.

Стъпка 5: Внасяне на капитала. Открива се набирателна сметка и се внася капиталът. Банката издава удостоверение. В случай че съдружниците пребивават извън България, набирателната сметка може да бъде открита от адвокат въз основа на нотариално заверено пълномощно.

Стъпка 6: Подаване в Търговския регистър. Заявление образец А4 се подава по електронен път с квалифициран електронен подпис от адвокат с изрично пълномощно или от самия заявител. Възможно е и подаване на хартия в териториално звено на Агенцията по вписванията.

Стъпка 7: Вписване. Произнасянето по правило се извършва до края на следващия работен ден. След вписването дружеството получава ЕИК и възниква като юридическо лице. През 2026 г. в резултат на натовареността на Търговския регистър има случаи, при които процедурите отнемат повече от 10 дни.

Банкиране

За разкриване на набирателна сметка банките обичайно изискват: валиден международен паспорт; доказателство за адрес; данъчен номер в държавата по произход/на пребиваване; описание на стопанската дейност; документи за произход на средствата; нотариално заверено и апостилирано пълномощно. След вписването набирателната сметка се преобразува в разплащателна и може да бъде използвана за текуща дейност.

Задължения по Закона за мерките срещу изпирането на пари

Две задължения често се пропускат от новорегистрираните дружества.

Деклариране на действителен собственик

Всяко дружество, чийто капитал се притежава от юридическо лице, регистрирано извън България, е длъжно да декларира действителния си собственик, както и лицата, упражняващи пряк и непряк контрол, в седемдневен срок от вписването в Търговския регистър.

Лице за контакт

Ако управителят не пребивава постоянно на територията на България, дружеството е длъжно да впише лице за контакт, което пребивава постоянно в страната. Лице, което не изпълни задължението си да заяви за вписване данните за действителния собственик или за лицето за контакт, се наказва с глоба или имуществена санкция в размер на 2 556 евро.

Данъчно облагане на ООД в България

Данъчният режим е една от основните причини чуждестранни предприемачи да избират България.

Корпоративен данък

10% плоска ставка върху облагаемата печалба — една от най-ниските в Европейския съюз, без прогресия и без разлика според вида дейност.

Данък върху дивидентите

5% при разпределяне на печалба към местни и чуждестранни физически лица. Ефективната обща данъчна тежест при разпределена печалба е около 14,5%.

Данък върху добавената стойност (ДДС)

Задължението за регистрация възниква при настъпване на определени от закона обстоятелства. По общия ред всяко данъчно задължено лице, установено в страната, се регистрира при надвишаване на националния праг от 51 130 евро облагаем оборот, като заявлението се подава в 7-дневен срок от датата на надвишаването (чл. 96, ал. 1 и ал. 6 ЗДДС). Задължение възниква и за лица, които не са установени в страната, но извършват облагаеми доставки с място на изпълнение в България — при тях срокът изтича преди датата, на която данъкът за първата доставка става изискуем, освен когато данъкът се дължи от получателя или се прилага специален режим (чл. 95, ал. 2; чл. 96, ал. 3 и 4 ЗДДС). Отделни основания за задължителна регистрация са вътреобщностното придобиване над 10 000 евро за календарната година (чл. 99 ЗДДС), получаването и предоставянето на услуги по чл. 97а ЗДДС, преобразуването и апортът по чл. 132 ЗДДС, както и участието на регистрирано лице в неперсонифицирано дружество. Чуждестранните лица с постоянен обект в страната се регистрират чрез акредитиран представител, освен клоновете и лицата от държави членки или трети страни със споразумение за взаимопомощ (чл. 133 ЗДДС).

Регистрация по избор и специални режими

Лице, което не отговаря на условията по чл. 96, ал. 1 ЗДДС, може да се регистрира доброволно (чл. 100, ал. 1 ЗДДС). Същото важи и за лицата с вътреобщностни придобивания под прага от 10 000 евро (чл. 100, ал. 2 ЗДДС). Правото на регистрация по избор може да се упражни и пред Агенцията по вписванията още при първоначалната регистрация на търговеца (чл. 100, ал. 5 ЗДДС). Законът урежда и няколко специални режима по избор: режим извън Съюза за лица, неустановени в ЕС, които доставят услуги на данъчно незадължени лица (чл. 154 ЗДДС); режим в Съюза за вътреобщностни дистанционни продажби и услуги към данъчно незадължени лица в други държави членки (чл. 156 ЗДДС); режим IOSS за дистанционни продажби на внасяни от трети страни стоки в пратки до 150 евро (чл. 157а ЗДДС). От 01.01.2026 г. влиза в сила и режимът за малки предприятия, който позволява на лица с оборот под националния праг да не начисляват ДДС, включително с възможност за освобождаване в други държави членки при определени условия (чл. 168д, 168е и 168ж ЗДДС).

Прекратяване и ликвидация

Дружеството се прекратява при:

• изтичане на срока, определен в дружествения договор;
• решение на общото събрание с мнозинство над 3/4 от капитала;
• преобразуване – сливане, вливане, разделяне;
• обявяване в несъстоятелност;
• решение на окръжния съд по иск на съдружници с най-малко 1/5 от капитала при наличие на важни причини, или по иск на прокурора, ако дейността противоречи на закона или дружеството не е назначило управител повече от три месеца.

При ЕООД с едноличен собственик физическо лице дружеството се прекратява при смъртта му, освен ако в учредителния акт не е предвидено друго или наследниците не пожелаят да продължат дейността.

След прекратяването се извършва ликвидация. Ликвидатор е управителят, освен ако не е определено друго. Ликвидаторът се вписва в Търговския регистър, представлява дружеството, уведомява писмено известните кредитори и обявява покана в регистъра. Ликвидацията е процедура с минимална продължителност от шест месеца.

Заключение

Технически регистрацията на ООД в България е бърза, евтина и достъпна процедура. При подготвени документи вписването е въпрос на дни, а данъчният режим е сред най-конкурентните в Европейския съюз.

Рискът не е в регистъра. Той е в документите, които никой не чете внимателно, докато всичко върви добре. Формата на протоколите, редът за напускане на съдружник, механизмът при патова ситуация – това са клаузи, които изглеждат излишни в деня на учредяването и стават решаващи две години по-късно.

Разликата в цената между шаблонен и професионално изготвен учредителен пакет е несъизмеримо по-малка от цената на един съдружнически спор.

Нуждаете се от съдействие?

Кантората изготвя пълния пакет документи за учредяване на ООД и ЕООД, подава заявлението в Търговския регистър и осигурява последващо обслужване — включително за чуждестранни учредители, без необходимост от пристигане в България. Услугите ни включват:

• Регистрация на ООД и ЕООД — пълен пакет документи и подаване в Търговския регистър
• Промени в дружества — смяна на управител, седалище, прехвърляне на дялове
• Превалутиране на капитала в евро — привеждане на документите в съответствие до 31.12.2026 г.
• Правно обслужване на чуждестранни инвеститори — дистанционно учредяване, банкиране, ЗМИП
• Абонаментно правно обслужване — текуща подкрепа за търговски дружества

Свързани статии

• Промени в Търговския закон след въвеждането на еврото