Инвестицията в дялове на дружество с ограничена отговорност (ООД) или в акции на акционерно дружество (АД) носи различни права и рискове. Правната рамка определя как се прехвърля и защитава участието — и избирането на неподходяща структура може да струва скъпо.
Дял в ООД
Дружеството с ограничена отговорност е най-разпространената форма за малкия и среден бизнес в България. Дяловете в ООД са непрехвърлими без съгласието на останалите съдружници, освен ако дружественият договор предвижда друго. Прехвърлянето се извършва с нотариално заверен договор и вписване в Търговския регистър.
Съдружникът в ООД има право на:
- участие в управлението (гласуване на Общото събрание);
- дял от печалбата (дивидент);
- дял от ликвидационния остатък при прекратяване.
Акции в АД
Акционерното дружество е подходящо за по-мащабни инвестиции и привличане на капитал от широк кръг инвеститори. Акциите са свободно прехвърлими — чрез джиро (поименни акции) или предаване (акции на приносител, ако са разрешени). Акционерите не носят лична отговорност за задълженията на дружеството.
Акционерът има право на дивидент, право на глас в Общото събрание и право на информация. При определени дялове (над 5% или 10%) законът предоставя и допълнителни права — право да свика Общо събрание или да оспори решения.
Защита на миноритарния инвеститор
Законът предоставя минимална защита на миноритарните съдружници и акционери — срещу опити за разводняване на дяловете, злоупотреба с управлението или изключване без основание. В практиката обаче тази защита е по-ефективна, ако е уредена предварително в дружествения договор, устава или отделен акционерски договор.
Акционерски договор
Акционерският (или дружественият) договор между съдружниците урежда правата извън рамката на устава: право на отказ от придобиване (right of first refusal), право на съвместна продажба (tag-along), задължение за продажба (drag-along), управленски права при определено участие и механизми за разрешаване на задънена улица (deadlock). Тези клаузи са особено важни за чуждестранни инвеститори.
Due diligence преди инвестицията
Преди придобиване на дялове или акции е препоръчително да се извърши правна и финансова проверка (due diligence) на дружеството — за да се установят скрити задължения, съдебни спорове или нарушения, които биха намалили стойността на инвестицията или създали лична отговорност.
Как ще ви съдействаме
Консултираме относно подходящата корпоративна структура, изготвяме дружественото споразумение или акционерския договор, извършваме due diligence и представляваме клиента при вписването в Търговския регистър. Свържете се с нас за конкретна консултация.
Бележка
Тази статия има информативен характер и не представлява правен съвет. Нормативната уредба се променя — за актуална и обвързваща оценка по вашия случай се свържете с нас.
Имате въпрос или нуждаете се от правна помощ по тази тема?
Запазете консултация